QUANDO FOR INVESTIR EM UMA STARTUP, QUAIS DOCUMENTOS JURÍDICOS DEVO ANALISAR?

Pesquisas realizadas pelo Sebrae e Fundação Dom Cabral revelaram que os motivos que mais levaram startups ao encerramento prematuro de suas atividades, independentemente do momento e tamanho que se encontravam, foram i) desentendimento entre sócios; ii) não alinhamento dos objetivos pessoais e profissionais dos fundadores; iii) desentendimento entre investidores e fundadores. Isto é, questões subjetivas foram os grandes motivadores do insucesso de bons projetos e negócios.

Em relação a essas problemáticas, o direito societário traz a possibilidade dos sócios estruturem cláusulas, no contrato social e no acordo de sócios, que consigam reduzir esses conflitos e, consequentemente, preservar o negócio. Assim, aconselha-se que o investidor, antes de realizar o aporte financeiro, além de analisar o time da empresa, questões econômicas da startup e produto, analise os documentos societários e questione a existência de um acordo de sócios.

E, quando estiver com o acesso a essas informações observe se elas apresentam soluções para conflitos pessoais entre os sócios, como por exemplo se discorrem sobre: i) atribuições de cada sócios: ii) regime de dedicação dos sócios - full ou part time; iii) regras de pagamento de eventual desligamento do sócio fundador, se existe carência nesse pagamento iv) se o sócio descumprir alguma regra, o que pode acontecer v) regras de não concorrência em caso de saída de sócio;  vi) regras sobre a propriedade intelectual;  vi) regras de distribuição de lucros, reinvestimento; vii) regras de prestação de contas (accountability), como elas ocorrerão, prazos; viii) regras sobre as tomadas de decisão, como ocorrem.

Esses são alguns pontos que precisam estar esclarecidos entre os sócios, sendo importante que estejam escritos em documentos, acordos ou atas de reunião para se tornarem vinculativos. Ainda, a existência e formalização desses atos, além de tornar mais clara a relação dos sócios, diminui as chances interpretações equivocadas e traz valor à empresa. 

A intenção com esse texto não é assustar e evitar a realização do aporte, muito menos afastar o interesse de investidores, os quais são a gasolina dos negócios exponenciais de inovação e tecnologia. Entretanto, é interessante compreender que, além das questões usuais que se observa antes de fazer um aporte, sempre é bom analisar os documentos societários de uma startup.

Sabe-se que as pessoas, ao longo da trajetória da vida, mudam de opinião e interesses, sejam esses pessoais ou profissionais, não sendo à toa que Vinicius de Moraes escreveu o soneto “Que seja infinito enquanto dure o nosso amor”.  Contudo, quando se está diante de negócios e empresas, não se pode deixar que as inconsistências pessoais prejudiquem o crescimento e o surgimento de bons negócios, cabendo ao direito, principalmente o direito societário, estruturar e organizar os incentivos, que devem objetivar a preservação da empresa e da força produtiva.